Na, teraz jestem ciekawy, co zostanie napisane, gdy szczegóły zostaną ujawnione ;O). Twierdzę, że rynek VC w Niemczech jeszcze tego nie widział!!
Opcje, które tutaj były negocjowane, są naprawdę dobre!! Wszystkim klientom MIG 5 & 11 chciałbym powiedzieć, że będą zadowoleni. Klienci GCF powinni być teraz na plusie po tej transakcji.
Pozdrowienia
Glasklar
Informacje dla inwestorów dotyczące tej transakcji potwierdzają moje obawy. Czy możesz mi powiedzieć, Glasklar, co ma być tutaj więcej niż dobrego?
Sprzedaż spółki Corimmun GmbH
Sprzedaż spółki Corimmun GmbH firmie Janssen-Cilag/Johnson & Johnson - Spin-out spółki AdvanceCor GmbH z dotychczasowymi udziałowcami Corimmun.
Corimmun GmbH to firma biofarmaceutyczna z siedzibą w Martinsried koło Monachium, która specjalizuje się w mechanizmach zapalnych w przewlekłej niewydolności serca i miażdżycy.
Od momentu założenia Corimmun został sfinansowany poprzez trzy rundy finansowania (Seed 2006, Serie A 2008, Serie B 2010) łączną kwotą około 13,5 mln €. MIG był głównym inwestorem rund A i B. [Przed transakcją w spółce uczestniczyły następujące fundusze z "rodziny MIG" (udziały w kapitale zakładowym1):
GCF (1,64 %), MIG 5 (9,38 %), MIG 11 (16,49 %).]
Struktura DEA L
• 100% Sprzedaż wszystkich udziałów w spółce Corimmun GmbH
• Płatność jednorazowa z dodatkowym earn-out opartym na etapach osiąganych celów
• Spin-out wszystkich projektów niezwiązanych z COR-1
Dochód z transakcji
Dochody poszczególnych funduszy MIG i GCF2:
MIG 5
1,7 mln € wpłaty, zwrot z pierwszej raty 7,86 mln € (w tym około 1,55 mln € w Escrow3, które będą wypłacane przez najbliższe 24 miesiące); potencjalna płatność etapowa w wysokości dodatkowych 8,58 mln € w ciągu 3-4 lat (możliwy całkowity dochód 16,4 mln €)
Dla inwestora, który zainwestował 10 tys. €, oznacza to w poszczególnych etapach:
876,- € (tj. 8,76% jego inwestycji) przy zamknięciu transakcji, dodatkowe 120,- € (1,2%) po 12 miesiącach oraz 96,- € (0,96%) po 24 miesiącach, co oznacza, że otrzyma on - jeśli nie wystąpi przypadek gwarancyjny - ogółem 1.092,- € (10,92%). Jeśli osiągane będą ustalone cele kliniczne, inwestor otrzyma dodatkowe 1.193,- € (11,93%), co oznacza, że w najlepszym przypadku otrzyma ogółem 2.285,- € (22,85%)*.
MIG 11
2 mln € wpłaty, zwrot z pierwszej raty 12,13 mln € (w tym około 2,73 mln € w Escrow, które będą wypłacane przez najbliższe 24 miesiące); potencjalna płatność etapowa w wysokości dodatkowych 15,09 mln € w ciągu 3-4 lat (możliwy całkowity dochód 27,2 mln €).
Dla inwestora, który zainwestował 10 tys. €, oznacza to w poszczególnych etapach:
1.271,- € (tj. 12,71% jego inwestycji) przy zamknięciu transakcji, dodatkowe 205,- € (2,05%) po 12 miesiącach oraz 164,- € (1,64%) po 24 miesiącach, co oznacza, że otrzyma on - jeśli nie wystąpi przypadek gwarancyjny - ogółem 1.640,- € (16,40%). Jeśli osiągane będą ustalone cele kliniczne, inwestor otrzyma dodatkowe 2.040,- € (20,40%), co oznacza, że w najlepszym przypadku otrzyma ogółem 3.679,- € (36,79%)*.
1 Bez rzeczywistej dilucji, tj. bez uwzględnienia programów udziału pracowniczego itp.
2 Wypłaty mogą się różnić w zależności od decyzji poszczególnych zarządów funduszy.
3 Escrow =
konto powiernicze, na którym część dochodu ze sprzedaży jest zabezpieczona jako zabezpieczenie na wypadek ewentualnych roszczeń kupującego z tytułu naruszenia gwarancji.
4.
Różnica w zwrocie inwestycji dla MIG 11 w porównaniu do MIG 5 i GCF wynika z faktu, że MIG 11 dzięki szybkiemu wyjściu nie był już zobowiązany do wpłacenia ostatniej raty do rezerwy kapitałowej w wysokości około 1 mln €. MIG 11 zobowiązał się natomiast w ramach tej transakcji udostępnić tę kwotę na dalsze finansowanie innych projektów Corimmun w ramach AdvanceCor.
GCF
300 tys. € wpłaty, zwrot z pierwszej raty 1,37 mln € (w tym około 271 tys. € w Escrow, które będą wypłacane przez najbliższe 24 miesiące); Osiągnięcie celu klinicznego przynosi dodatkowe 1,5 mln € (możliwy całkowity dochód 2,8 mln €)
Dla inwestora, który zainwestował 10 tys. €, oznacza to w poszczególnych etapach:
368,- € (tj. 3,68% jego inwestycji) przy zamknięciu transakcji, dodatkowe 50,- € (0,5%) po 12 miesiącach oraz 40,- € (0,4%) po 24 miesiącach, co oznacza, że otrzyma on - jeśli nie wystąpi przypadek gwarancyjny - ogółem 459,- € (4,59%). Jeśli osiągane będą ustalone cele kliniczne, inwestor otrzyma dodatkowe 501,- € (5,01%), co oznacza, że w najlepszym przypadku otrzyma ogółem 960,- € (9,60%)*.
* Wszystkie obliczenia mają charakter przykładowy i nie uwzględniają współczynnika wartości czasowej ani ewentualnych udziałów w zyskach wynikających z odpowiednich prospektów funduszy.
Spin-out spółki AdvanceCor GmbH
W ramach transakcji zostało utworzone przedsiębiorstwo wyłączone dla projektów niestanowiących części COR-1.
Nowo założona firma, AdvanceCor GmbH, przejmuje wszystkie aktywa Corimmun, które nie należą do COR-1. Dotyczy to również pracowników i pomieszczeń dotychczasowej Corimmun. Struktura udziałowców AdvanceCor odpowiada dotychczasowej strukturze udziałowców Corimmun.
Dzięki temu udziałowcy AdvanceCor mogą wykorzystać dalszy, znaczący potencjał, szczególnie Revacept. Celem jest sfinansowanie drugiej fazy badań klinicznych projektu Revacept, przy zaangażowaniu dodatkowych inwestorów, a następnie dążenie do sprzedaży przedsiębiorstwa.
Inwestorzy mogą polegać na sprawdzonej kompetencji naukowo-medycznej dotychczasowego zarządu Corimmun, prof. dr. Martina Ungerera i dr. Götz Müncha.
Struktura udziałowców odpowiada tej z dotychczasowej Corimmun. W kolejnej rundzie finansowania nowy fundusz MIG może działać jako główny inwestor.